邵阳法院网讯 一人公司与其他普通有限公司在设立、运营和解散注销阶段有许多共同的要求,但一人公司也有其特殊的要求,譬如相较于其他普通有限公司,一人公司被增加了举证责任倒置规则,公司法第六十三条规定,一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。那么,什么情况下一人公司的股东需要对公司的债务负责呢?来看今日案例。
基本案情
甲公司系自然人独资有限责任公司,于2017年10月27日登记注册,股东、法定代表人杨某,认缴注册资本400万元。2020年6月10日,甲公司与乙公司签订《钢材购销合同》,乙公司履行完送货义务后经结算,甲公司尚欠乙公司货款1 047 512元。因货款一直未得到清偿,乙公司诉至法院,要求甲公司偿还货款,甲公司杨某对该债务承担连带清偿责任。
杨某辩称该债务系公司债务,但不能提供其与甲公司财产互相独立的证据。
法院审理
经法院组织,本案当事人达成调解,甲公司承诺还款,杨某自愿为甲公司的债务承担担保责任。
法官说法
本案争议焦点在于何种情况下一人公司股东会被认定与公司财产混同,而需要对公司债务承担连带清偿责任。
《中华人民共和国民法典》第八十三条第二款规定,出资人不得滥用法人独立地位和出资人有限责任损害债权人的利益。根据该规定,出资人滥用法人独立地位和有限责任逃避债务,严重损害债权人利益的,应当对法人债务承担连带责任。一人公司,是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的公司。一人公司亦属于法人,故一人公司存在滥用法人独立地位和有限责任逃避债务,严重损害债权人利益的,就应当对法人债务承担连带责任。一人公司因为股东是单一的,缺乏股东之间的相互制约、制衡,股东很容易控制公司,容易与股东出现财产混同,导致公司丧失其人格的独立性,外部债权人也难以证明公司与股东之间的财产状况,故《中华人民共和国公司法》第六十三条对一人公司适用法人人格否认制度时有关举证责任分配的特殊规定,即一人有限责任公司的股东不能证明公司的财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。
根据这一条文的规定,在发生债务纠纷时,一人公司的股东有责任证明公司的财产与自身的财产是相互独立的,如果股东不能证明公司的财产独立于其自身的财产,则必须对公司的债务承担连带责任。一人公司股东要想证明其与公司不存在人格混同,举证应重在证明一人公司建立有独立规范的财务制度、财务支付明细清晰、经营场所独立等。一人公司股东举证时,首先,应提交完整、连续的会计年度审计报告或者股东与公司往来专项审计报告,无论是会计年度审计报告或者专项审计报告均应载明股东与公司之间资金往来的金额和明细,做到账目明晰、独立核算。此种情况下可以视为股东初步完成了举证责任。其次,如股东不能提供完整、连续的会计年度审计报告,则需要提供公司完备、连续的年度财务会计报告、财务账簿,向法院申请依据上述财务账簿对公司财产独立性进行专项审计。最后,无论是提供哪种类型的审计报告,其内容均应当完整、连续地体现出公司财产与股东个人财产的独立性,否则即便提交了上述审计报告,也不能视为完成了财产独立性的举证责任。如果股东的举证无法达到上述要求,则视为不能证明股东与公司财产相互独立,股东应对公司债务承担连带清偿责任。
从本案反映的情况来看,今后如果一个公司股东想要避免对公司债务负责,就需要避免股东切实尊重公司程式,过度控制公司,保持公司财产和人格的真正独立。建议一人公司股东做到:
(一)切实尊重公司程式。一人公司中,不可由股东意志取代公司意志。《中华人民共和国公司法》一直延续规定一人公司无需设置股东会,但这并不意味着公司股东意志直接代表了公司意志。具体而言,一人公司股东仍应遵守新《中华人民共和国公司法》第六十条之规定,实施特定动作。并且在对外开展商业活动时,也必须明确对股东身份与公司主体加以明确区分,从而避免产生公司人格混同的外观与不利证据。
(二)明确区分公司财产。公司人格混同的核心便在于财产混同。几乎所有法院均是以股东无法证明与公司财产相互独立为由而揭开公司面纱。因此,条理清晰的财务账册、会计账簿、财务报表以及第三方独立机构出具的年终审计报告将会成为股东证明一人公司与股东财产独立的有力证据。
(三)避免过度支配控制。作为公司的实际控制人,如果实施了滥用公司控制权损害公司债权人利益行为的,便可能承担相应的赔偿责任。滥用公司控制权常见的表现形式包括但不限于:不正当的利益输送、由某一公司承担全部债务而又另一公司享有全部利益、转移公司财产逃避公司债务等。对此,所有投资者必须树立正确观念,合理利用一人公司的制度设计,避免将一人公司沦为损害他人的工具。
法条链接
《中华人民共和国民法典》
第八十三条 营利法人的出资人不得滥用出资人权利损害法人或者其他出资人的利益;滥用出资人权利造成法人或者其他出资人损失的,应当依法承担民事责任。
营利法人的出资人不得滥用法人独立地位和出资人有限责任损害法人债权人的利益;滥用法人独立地位和出资人有限责任,逃避债务,严重损害法人债权人的利益的,应当对法人债务承担连带责任。
第五百零九条 当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚信原则,根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
当事人在履行合同过程中,应当避免浪费资源、污染环境和破坏生态。
第五百七十七条 当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的,应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
《中华人民共和国公司法》
第五十七条 一人有限责任公司的设立和组织机构,适用本节规定;本节没有规定的,适用本章第一节、第二节的规定。
本法所称一人有限责任公司,是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。
第五十九条 一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资,并在公司营业执照中载明。
第六十一条 一人有限责任公司不设股东会。股东作出本法第三十七条第一款所列决定时,应当采用书面形式,并由股东签名后置备于公司。
第六十二条 一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告,并经会计师事务所审计。
第六十三条 一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。